معاون نظارت بر بورس ها و ناشران در گفت‌وگو با فارس:آيين نامه 44 ماده‌اي نظارت بر ناشران اوراق بهادار ابلاغ شد

واضح آرشیو وب فارسی:فارس: معاون نظارت بر بورس ها و ناشران در گفت‌وگو با فارس:آيين نامه 44 ماده‌اي نظارت بر ناشران اوراق بهادار ابلاغ شد
خبرگزاري فارس: معاون نظارت بر بورس ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادارگفت : آيين نامه 44 ماده اي نظارت بر ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس ابلاغ شد.

سيد علي حسيني در گفت و گو با خبرنگار اقتصادي خبرگزاري فارس اظهار داشت : آيين نامه نظارت بر ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار در چهار فصل و 44 ماده و 16 تبصره ابلاغ شد.
وي ادامه داد: اين آيين نامه مربوط به تكاليف شركت ها و ناشران اوراق بهادار در مواردي چون برگزاري مجامع ساليانه و فوق العاده ، اطلاع رساني و تغييرات اساسنامه و ديگر موارد است كه نوع تخلف و ميزان برخورد با آن مشخص شده است.

متن دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران

فصل اول- تعاريف و اصطلاحات

مادۀ1- اصطلاحات و واژه‌هايي كه در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري ‌اسلامي ايران، مصوب ‌آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي تعريف شده‌اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به‌كار رفته‌اند. واژه‌هاي ديگر داراي معاني زير مي‌باشند:
1- بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شركت سهامي عام).
2- اساسنامه: اساسنامۀ نمونۀ شركت‌هاي سهامي عام پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار مصوب هيئت مديره سازمان.
3- اعلام عمومي: انتشار عمومي رأي قطعي صادره توسط مرجع ذيصلاح .
4- تخلف: هرگونه فعل يا ترك فعل كه منجر به نقض قانون و يا مقررات شود.
5- تعليق پذيرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذيرفته‌شدۀ ناشر در بورس.
6- حسابرس معتمد: موسسۀ حسابرسي است كه بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسي معتمد سازمان پذيرفته شده است.
7- دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات‌شركت‌هاي‌ثبت‌شده نزدسازمان مصوب هيئت‌مديره سازمان.
8- دستورالعمل‌پذيرش: دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هيئت مديره سازمان.
9- ورقه بهادار پذيرفته شده: ورقۀ بهاداري است كه مطابق دستورالعمل پذيرش، در بورس پذيرفته شده است.
10- سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار يا سهامداراني كه توانايي هدايت سياست‌هاي مالي و عملياتي ناشر به منظور كسب منافع از فعاليت‌هاي آن را دارا هستند.
11- شخص تحت كنترل: شخص حقوقي است كه ناشر مي‌تواند سياست‌هاي مالي و عملياتي آن را به منظور كسب منافع از فعاليت‌هاي آن شخص، هدايت نمايد.
12- قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي.
13- كميته: كميته‌اي است كه مطابق دستورالعمل رسيدگي به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هيئت‌مديرۀ سازمان تشكيل مي‌گردد.
14- لغو پذيرش: حذف قطعي اوراق بهادار پذيرفته‌شدۀ ناشر از فهرست نرخ‌هاي بورس.
15- مديران ارشد: اعضاي هيئت مديره، مديرعامل و بالاترين مقام اجرايي بخش مالي شخص حقوقي.
16- مرجع رسيدگي: هر يك از مراجع رسيدگي به تخلفاتِ مذكور در دستورالعمل رسيدگي به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار مي‌باشد.
17- مقررات: تمامي مصوباتي است كه ناشر ملزم به رعايت آنها مي‌باشد، اعم از قانون تجارت، قانون ماليات‌هاي مستقيم، اساسنامه، استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي، مصوبات هيئت وزيران، شورا، سازمان و ساير مراجع در حدود اختيارات تفويض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبيل آيين‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
18- واحد نظارتي: واحدي در سازمان يا بورس كه حسب وظايف خود، مسئوليت نظارت بر رعايت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

فصل دوم- وظايف ناشر

بخش اول- وظايف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعايت حقوق سهامداران
مادۀ 2- ناشر مكلف است قانون، مقررات و وظايف ذكر شده در اين دستورالعمل را رعايت نموده و براي كسب اطمينان از اين موضوع، رويه‌اي اثربخش را مستقر و اجرا كند.
مادۀ 3- صورت‌هاي مالي ناشر و اشخاص تحت كنترل آن بايد همواره توسط حسابرس معتمد رسيدگي شود.
مادۀ 4- ناشر مكلف است صورتهاي مالي را به گونه‌اي تهيه نمايد كه حسابرس و بازرس قانوني نسبت به آن‌ها گزارش «‌مردود» يا «عدم اظهارنظر» ارائه ننمايد.
مادۀ 5- ناشر مكلف است سود تقسيم شدۀ مصوب مجمع عمومي را طبق برنامۀ اعلام‌شده و با رعايت مهلت قانوني، به سهامداران پرداخت نمايد.
تبصره 1- ناشر موظف است خط مشي تقسيم سود را مطابق مقررات، همزمان با اطلاعات پيش‌بيني درآمد هر سهم به سازمان اعلام نمايد.
تبصره 2- ناشر موظف است جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي پيشنهادي توسط هيئت‌مديره را حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع‌ عمومي ‌عادي افشا نمايد. درصورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيئت مديره تصويب نمايد، جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي مي‌بايست متناسب با آن اصلاح و حداكثر ظرف 30 روز پس از تاريخ مجمع افشا گردد.
تبصره 3- ناشر موظف است جهت تسهيل امور سهامداران، انجام كليۀ اقدامات شركتي خود از جمله توزيع سود را در صورت قبول شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويۀ وجوه، به آن شركت واگذار نمايد. درصورت عدم قبول شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويۀ وجوه، ناشر مكلف است سود سهامداران را از طريق واريز به حساب بانكي اعلام شده از سوي آنها و يا از طريق حساب بانكي واسطه پرداخت نمايد و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوۀ محاسبۀ مطالبات وي را در اختيار او قرار دهد.

مادۀ 6- ناشر نمي‌تواند مبالغي تحت عنوان حق مديريت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظاير آن به سهامدار و يا سهامداران عمده تخصيص و پرداخت نمايد.
مادۀ 7- ناشر موظف است بودجه و پيش‌بيني عملكرد سالانۀ خود را بر اساس مفروضات معقول تهيه نمايد و در صورتي‌كه تفاوت بااهميتي بين پيش‌بيني ارائه شده و پيش‌بيني قبلي و يا نتايج عملكرد واقعي وجود داشته باشد، دلايل توجيهي لازم را در مورد علل اين تفاوت ارائه نمايد.
مادۀ 8- در صورت تصويب و اجراي طرح‌هاي توسعه و يا در صورت انتشار اوراق بدهي يا سرمايه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگي و مراحل اجرايي طرح‌هاي مربوط مطلع نموده و با ذكر جزييات طرح از قبيل ميزان هزينه‌هاي انجام‌شده، درصد كار انجام‌شده و پيش‌بيني ميزان هزينه آتي، منابع مالي لازم جهت اجراي طرح، زمان احتمالي بهره‌برداري از طرح، تأثير در سودآوري و ساير اطلاعات بااهميت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌هاي سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر 6 ماه‌يكبار و حداكثر 60 روز پس از پايان دورۀ 6 ماهه، به سازمان ارسال‌‌نمايد.
مادۀ 9- درصورتي‌كه عملكرد شركت در پايان سال مالي منتج به زيان خالص و يا عملياتي شده باشد، ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت دو ‌ماه پس از ارائۀ صورت‌هاي مالي حسابرسي شدۀ سالانه، دلايل زياندهي و برنامۀ آتي خود را براي رفع موانع و سودآور شدن شركت به سازمان ارائه نمايد.
مادۀ10- ناشر مكلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌هاي معين، به صورت الكترونيكي و يا كتبي به طريقي كه سازمان مشخص مي‌كند، به سازمان ارائه نمايد.

بخش دوم- وظايف ناشر در خصوص برگزاري مجامع عمومي

مادۀ 11- ناشر مكلف است مكان برگزاري مجمع را به نحوي تعيين نمايد كه امكان حضور سهامداران به ويژه سهامداران جزء فراهم گردد.
تبصرة 1- در صورت انتشار آگهيِ دعوت، تغيير تاريخ و مكان برگزاري مجمع منوط به انتشار آگهي جديد، حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع مي‌باشد.
تبصرة 2- در صورتي‌كه ناشر در نظر داشته باشد شهر مكان برگزاري مجمع را نسبت به سال قبل تغيير دهد، بايد قبل از انتشار آگهي، مراتب را به سازمان اعلام نمايد.
مادۀ 12- ناشر موظف است قبل از برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغيير در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغييرات پيشنهادي اخذنمايد.
مادۀ 13- مديرعامل و اعضاي موظف هيئت‌مديره بايد در مجامع عمومي ناشر حضور داشته باشند. در صورتي‌كه تصويب صورت‌هاي مالي جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترين مقام اجرايي بخش مالي ناشر در زمان طرح و رسيدگي به صورت‌هاي مالي نيز الزامي است.
تبصره 1- عدم حضور مديران فوق، مانع از برگزاري مجمع نخواهد شد.

مادۀ 14- رئيس مجمع بايد جلسه را به نحوي اداره نمايد كه در چارچوب دستور جلسه، امكان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نمايندة سازمان فراهم شود. در صورتي‌كه به تشخيص نمايندۀ سازمان مفاد اين ماده رعايت نشود، نمايندۀ سازمان به هيأت رئيسۀ مجمع تذكر خواهد داد و مراتب بايد در صورتجلسۀ مجمع ذكر گردد.
مادۀ 15- تصميمات اتخاذ شده در مجامع عمومي ناشر بايد در جهت حفظ منافع و رعايت حقوق تمام سهامداران به‌طور يكسان باشد.
مادۀ 16- كليۀ مجامع عمومي بايد با حضور حسابرس/ بازرس قانوني شركت تشكيل شود و به اين منظور ناشر مكلف است بصورت كتبي از حسابرس/ بازرس قانوني دعوت به‌عمل آورد.
مادۀ 17- ناشر مكلف است با توجه به وضعيت نقدينگي و توان پرداخت سود و با ارائۀ دلايل و توضيحات كافي، «حداكثر سود قابل تقسيم» را در يادداشت‌هاي همراهِ صورت‌هاي مالي حسابرسي شده ساليانه، افشا نمايد و حسابرس معتمد نيز موظف است درمورد آن اظهارنظر نمايد. در شركت‌هايي كه ملزم به تهيۀ صورت‌هاي مالي تلفيقي مي‌باشند، اعلام «حداكثر سود قابل‌تقسيم» و تصميمات تقسيم‌سود بايد مبتني‌بر صورت‌هاي‌مالي تلفيقي باشد. ناشر موظف است «حداكثر سود قابل‌تقسيم» را بر اساس «سود قابل‌تقسيم طبق صورت سودوزيان تلفيقي يا صورت سودوزيان شركت اصلي، هر كدام كه كمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نمايد.
مادۀ 18- در صورتي كه بندهاي گزارش حسابرس/ بازرس قانوني در مورد صورت‌هاي مالي، ناشي از عدم انجام تعديلات بااهميت در سود يا زيان و يا سودقابل‌‌تقسيم ناشر باشد، مجمع بايد با لحاظ نمودن پيشنهادات حسابرس/ بازرس قانوني و درنظرگرفتن الزامات مادۀ 240 قانون تجارت و مادۀ 17 اين دستورالعمل، درخصوص تقسيم سود تصميم‌گيري نمايد.
تبصره 1- درصورتي‌كه حداكثر سود قابل تقسيم با لحاظ نمودن مواد 17 و 18 اين دستورالعمل، كمتر از ده‌ درصد سود خالص شركت اصلي باشد، به‌منظور رعايت مادۀ 90 قانون تجارت، تقسيم ده درصد از سود خالص شركت اصلي بين صاحبان سهام الزامي است.
مادۀ 19- قبل از پرداخت هرگونه كمك‌هاي بلاعوض به اشخاص خارج از شركت، موضوع بايد به تصويب مجمع عمومي عادي شركت برسد و در اين مجمع سهامداران ذينفع و سهامدارانِ پيشنهاد دهندۀ كمك مزبور، حق راي ندارند.
مادة 20- رئيس مجمع مكلف است حسب درخواست نمايندۀ سازمان، خلاصه تذكرات نماينده سازمان را در صورت‌جلسة مجمع و مشروح تذكرات وي را در صورت‌خلاصۀ مذاكرات عيناً درج نمايد.

فصل سوم- تنبيهات و تخلفات

مادۀ 21- تنبيهات انضباطي شامل موارد زير است:
1- تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن
2- تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده
3- اخطار كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده
4- تذكر كتبي به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده
5- اخطار كتبي به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده
6- محروميت از انجام بخشي از فعاليت‌ها، تعليق يا لغو مجوزِ ناشر و يا سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتي‌كه ناشر يا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالي باشند
7- سلب صلاحيت مديرانِ ناشر و يا سهامدار/ سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتي‌كه ناشر يا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالي باشند
8- توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس
9- تعليق يا لغو پذيرش اوراق بهادار ناشر در بورس
10- اعلام عمومي آراي انضباطيِ صادره

مادۀ 22- در صورت بروز هر يك از تخلفات موضوع اين دستورالعمل، واحد نظارتي مكلف است گزارش تخلفاتي را به همراه نظر خود به مرجع رسيدگي ارسال نمايد.
مادۀ 23- تخلفاتي كه موجب تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن مي‌گردد، عبارت است از:
1- تأخير در افشاي اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و ساير مقررات به شرح زير؛
1.1- افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسة مجامع عمومي در روزنامه‌هاي كثيرالانتشار و سايت اينترنتي ناشر و يا اعلام كتبي مراتب به سازمان
1.2- انتشار آگهي دعوت جديد و افشاي مراتب، در صورتِ تغيير تاريخ و مكان برگزاري مجمع موضوع تبصرة1 مادۀ 11 اين‌دستورالعمل
1.3- افشاي صورت‌جلسة مورد تأييد هيئت‌رئيسۀ مجمع درخصوص تصميمات مجامع‌ عمومي
1.4- ارائۀ صورت‌جلسة مجامع عمومي به مرجع ثبت شركت‌ها
1.5- افشاي صورتجلسه مجامع عمومي ثبت شده نزد مرجع ثبت شركت‌ها
1.6- افشاي اطلاعات پرتفوي سرمايه‌گذاري‌هاي شركت‌هاي سرمايه‌گذاري و هلدينگ در پايان هر ماه
1.7- افشاي اطلاعات پرتفوي سرمايه‌گذاري‌هاي اشخاص تحت كنترلي كه فعاليت اصلي آنها سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار مي‌باشد در مقاطع 3، 6، 9 يا 12 ماهه
1.8- ارائۀ دلايل زياندهي و برنامۀ آتي ناشر براي رفع موانع سوددهي و سودآور شدن شركت به سازمان، درصورتي‌كه عملكرد شركت در پايان سال مالي منتج به زيان شده باشد (موضوع مادۀ 9 اين دستورالعمل).
1.9- ارائه فهرست "اشخاص گزارش دهنده " مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهي دارندگان اطلاعات نهاني و هرگونه تغيير در فهرست مزبور
2- عدم‌حضور مديرعامل، اعضاي موظف هيئت‌مديره و يا بالاترين مقام اجرايي بخش‌مالي ناشر درمجمع موضوع مادۀ 13 اين ‌دستورالعمل
3- خودداري از دعوت كتبي حسابرس/ بازرس قانوني ناشر به مجمع عمومي موضوع مادۀ 16 اين دستورالعمل
مادۀ 24- تخلفاتي كه موجب تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده مي‌گردد، عبارت است از:
1- تأخير در افشاي اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و اين دستورالعمل به شرح زير:
1.1- برنامه‌هاي آتي مديريت و پيش‌بيني‌عملكرد سالانه
1.2- اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌هاي آتي مديريت و پيش‌بيني عملكرد سالانه
1.3- پيش‌بيني عملكرد سالانه، براساس عملكرد واقعي3، 6 يا 9 ماهه
1.4- اظهارنظر حسابرس نسبت به پيش‌بيني براساس عملكرد واقعي 6 ماهه
1.5- پيش‌بيني‌عملكرد حسابرسي‌شده درصورتِ تغيير بااهميت در پيش‌بيني ‌عملكرد‌
1.6- صورت‌هاي ‌مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهة حسابرسي‌شدۀ اشخاص تحت‌كنترل
1.7- اطلاعات بااهميت درخصوص طرح‌هاي توسعه و تكميل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر 6 ماه يكبار، موضوع مادۀ 8 اين دستورالعمل
1.8- جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي پيشنهادي توسط هيئت‌مديره حداقل 10روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي
1.9- جدول زمانبندي پرداخت سود نقديِ اصلاح‌شده، در صورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيئت مديره تصويب نمايد
1.10- دستور جلسة هيئت‌مديره در صورتي‌ كه موضوع آن تصويب اجراي افزايش ‌سرمايه باشد
1.11- صورت‌جلسة مورد تاييد اعضاي هيئت‌مديره درخصوص تصميمات افزايش‌سرمايه
2- عدم اعلام خط مشي تقسيم سود موضوع تبصره 1 مادۀ 5 اين دستورالعمل
3- عدم تطبيق عمليات ناشر با موضوع فعاليت آن، استانداردها و قوانين و مقررات مربوط
4- عدم رعايت الزامات مربوط به انجام اقدامات شركتي از جمله توزيع سود موضوع تبصره 3 مادۀ 5 اين دستورالعمل
5- تعيين مكان برگزاري مجمع، به نحوي كه امكان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع مادۀ 11اين دستورالعمل).
6- عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهيِ دعوت به مجمع، در صورتي‌كه ناشر در نظر داشته باشد شهر مكان برگزاري مجمع را نسبت به سال قبل تغيير دهد (موضوع تبصره 2 مادۀ 11 اين دستورالعمل)
7- عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغيير در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده (موضوع مادۀ 12 اين دستورالعمل)
8- دعوت از مجمع عمومي فوق‌العاده براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، بدون اخذ تأييديه سازمان مبني بر رعايت قانون و مقررات
9- دعوت از مجمع عمومي‌ عادي جهت بررسي موضوع انتشار اوراق مشاركت، بدون اخذ تأييديه سازمان مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضۀ عمومي اوراق بهادار
10- پرداخت مبالغي تحت عنوان حق مديريت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظاير آن به سهامدار و يا سهامداران عمده، موضوع مادۀ 6 اين دستورالعمل
11- پرداخت هرگونه وجهي تحت عنوان كمك بلاعوض به اشخاص خارج از شركت بدون تصويب مجمع عمومي، موضوع مادۀ 19 اين دستورالعمل
مادۀ 25- تخلفاتي كه موجب اخطار كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم مي‌گردد، عبارتند از:
1- تأخير در افشاي اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زير:
1.1- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي شده
1.2- گزارش هيئت‌مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن
1.3- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي شدۀ شركت‌هاي تحت كنترل
1.4- صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهة حسابرسي شده
1.5- اطلاعات و صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 3، 6 يا 9 ماهۀ حسابرسي نشده
1.6- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي نشده
2- عدم افشاي حداكثر سود قابل تقسيم در صورت‌هاي مالي سالانه، طبق الزامات مادۀ 17 اين دستورالعمل
3- ارائه گزارش«‌مردود» يا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانوني نسبت به صورتهاي مالي (موضوع مادۀ 4 اين دستورالعمل)، به استثناي مواردي كه بعلت وقوع شرايطي خارج از حيطۀ اختيارات مديريتِ شركت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.
4- ارائۀ اطلاعات به تحليل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سايرين قبل از آنكه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعكس شده باشد
5- عدم كفايت سيستم‌هاي مالي و كنترل داخلي ناشر به‌تشخيص حسابرس / بازرس قانوني
6- عدم پرداخت سود نقدي مطابق جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌مادۀ 5 اين دستورالعمل
7- عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان براي اشخاص تحت كنترل، موضوع مادۀ 3 اين دستورالعمل
8- عدم برگزاري مجمع عمومي عادي حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ پايان سال مالي
9- عدم دعوت مجمع‌عمومي‌عادي جهت تكميل اعضاءهيئت‌‌مديره حداكثر ظرف مدت يك‌ماه، در صورتي‌كه بنا به هردليل عدة اعضاي هيئت‌مديره كمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علي‌البدل تعيين نشده يا وجود نداشته ‌‌باشد
10- عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر اينكه اعضاي هيئت‌مديره و مديرعامل شركت و يا مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيئت‌مديره يا مديرعامل شركت، شريك يا عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل آنها باشند، نمي‌توانند بدون تصويب هيئت‌مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند
11- عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر اينكه مديرعامل، اعضاء هيئت‌مديره به استثناء اشخاص حقوقي، اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت‌مديره، درجلسات هيئت‌مديره شركت مي‌كنند و يا ساير اشخاص ذكر شده در اساسنامه، حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند
12- عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر عدم انجام معاملاتي نظير معاملات شركت توسط مديران و مديرعامل، كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد
13- عدم رعايت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارايي و امتيازات ديگر به بازرس، مديران، كاركنان و افراد تحت تكفل آنها غير از آنچه به تصويب مجمع عمومي رسيده است و يا انجام معاملات با آنها
تبصره1- در مورد ارائۀ اطلاعات پيش‌بيني عملكرد و صورت‌هاي مالي سالانه و مياندوره‌‌اي در شركت‌هايي كه ملزم به تهيه صورت‌هاي مالي تلفيقي هستند، ارائۀ همزمانِ اطلاعات و صورت‌هاي مالي تلفيقي و اصلي مبناي تصميم‌گيري است و عدم ارائۀ اطلاعات و صورت‌هاي مالي تلفيقي در مهلت مقرر به منزلۀ عدم رعايت مقررات و وقوع تخلف مي‌باشد.
ماده 26- در مواردي‌كه تخلفات صرفاً مربوط به تأخير در ارائۀ اطلاعات حداكثر تا 10روز باشد، مرجع رسيدگي مي‌تواند براي چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهميت، دلايل توجيهي و ميزان تأخير در ارائۀ اطلاعات مذكور، حسب مورد يك تنبيه انضباطي در نظر بگيرد.
تبصره 1- در مورد اطلاعاتي كه مهلت ارائۀ آنها 10روز يا كمتر باشد، تأخير تا حداكثر 3 روز مشمول اين ماده مي‌گردد.
مادۀ 27- تخلفاتي‌كه موجب تذكر كتبي به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده مي‌‌گردد، عبارتنداز:
1- دريافت 2 تذكر كتبي با درج در پروندۀ ناشر، در دوره مالكيت سهامدار/سهامداران عمده فعلي
2- عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران در مورد شركت‌هاي بازار دوم
3- شركت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد
4- عدم تعيين مبلغ حق‌الزحمة حسابرس/بازرس قانوني ناشر در مجمع عمومي عادي
5- عدم اخذ رأي در مجامع به صورت كتبي در خصوص انتخاب اعضاي هيئت مديره و حسابرس/بازرس قانوني و يا در مواردي‌كه به تشخيص حسابرس/بازرس قانوني ناشر يا به پيشنهاد سازمان، رأي‌گيري به صورت شفاهي امكان‌پذير نباشد
6- ادارۀ مجمع به‌گونه‌اي كه امكان طرح سوالات و نظرات نمايندة سازمان و يا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع مادۀ 14 اين‌دستورالعمل)
7- عدم درج نظرات و مشروح تذكرات نماينده سازمان در صورت‌جلسة مجمع و صورت‌خلاصۀ مذاكرات (موضوع مادۀ 20 اين ‌دستورالعمل)
8- انجام نقل و انتقال سهام شركت خارج از بورس اوراق بهادار
9- عدم انتخاب حداقل يك عضو (يا نمايندة وي) غيرموظف هيئت مديره كه داراي تحصيلات مالي (حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد و يا ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي) و تجربه مرتبط باشد
10- تصدي سمت مديريت عامل و رياست هيئت‌مديرۀ ناشر توسط يك شخص
مادۀ 28- تخلفاتي كه موجب اخطار كتبي به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم مي‌گردد، عبارتند از:
1- عدم رعايت الزامات مربوط به حداكثر ميزان تقسيم سود موضوع مواد 17 و 18 اين دستورالعمل
2- تصويبِ تغيير اساسنامه‌ بدون كسب مجوز از سازمان، موضوع مادۀ 12 اين دستورالعمل
3- تصويبِ تغيير سرمايه، بدون اخذ تأييديه سازمان مبني بر رعايت قانون و مقررات
4- تصويبِ انتشار اوراق مشاركت، بدون اخذ تأييديه سازمان مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضۀ عمومي اوراق بهادار
5- عدم انتخاب حسابرس ناشر از ميان حسابرسان معتمد در مجمع عمومي، موضوع مادۀ 3 اين دستورالعمل
6- عدم تعيين مبلغ قطعي پاداش و حق حضور هيئت مديره در مجمع عمومي و يا عدم رعايت سقف حداكثر مبلغ پاداش
7- اتخاذ تصميماتي در مجمع‌عمومي كه منجربه عدم‌رعايت حقوق‌سهامداران به صورت يكسان شود، موضوع‌ مادۀ 15 اين‌‌ دستورالعمل
8- عدم رعايت مقررات مربوط به لغو پذيرش اوراق بهادار به‌‌درخواست ناشر

مادۀ 29- در صورت عدم رعايت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زير و يا وقوع هر يك از تخلفات ذيل، مرجع رسيدگي، حسب مورد مي‌تواند يك يا چند مورد از تنبيهات انضباطي موضوع ماده 21 را اعمال نمايد:
1- تأخير در افشاي تغيير بااهميت در پيش‌بيني عملكرد ناشر يا برنامه‌هاي آتي مديريت
2- عدم ارائۀ‌‌ دلايل موجه براي تغيير بااهميت در پيش‌بيني عملكرد سالانه نسبت به پيش‌بيني قبلي و يا انحراف عمده بين بودجه و پيش‌بيني عملكرد سالانه با نتايج واقعي (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و مادۀ 7 اين دستورالعمل)
3- عدم افشاي فوري اطلاعات مهم
4- عدم افشاي‌فوري اطلاعات درخصوص شايعه يا گزارش حاوي اطلاعات خلاف‌واقع و يا گمراه‌كننده و يا مستندات‌جعلي
5- عدم ارائۀ مستندات كافي درخصوص دلايل استناد به هر يك از بندهاي ماده 15 دستورالعمل افشا جهت تأخير در افشاي اطلاعات؛ و يا توجيه‌پذير نبودنِ دلايل و مستندات ارائه شده
6- عدم افشاي فوري اطلاعاتِ موضوع مادة 15 دستورالعمل افشا، در صورتي كه تأخير در افشاي اطلاعات مذكور منجر به اشاعة اطلاعات مزبور يا دادوستد متكي به اطلاعات نهاني يا فعاليت نامتعارف بازار شود
7- عدم رعايت الزامات مربوط به جلوگيري از انتشار اطلاعات افشاء نشده
8- عدم رعايت الزامات مربوط به نحوۀ تنظيم دستور جلسۀ مجامع عمومي
9- عدم افشاي ساير اطلاعات مورد درخواست سازمان
10- عدم رعايت شرايط اختصاصي پذيرش و يا موارد تعيين شده توسط هيئت پذيرش
11- عدم رعايت ساير الزامات موجود در اساسنامۀ ناشر، قانون و مقررات
مادۀ30- مرجع رسيدگي، تمامي آراي صادره در خصوص ناشر را همزمان براي سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نيز ارسال مي‌نمايد. سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر مكلفند ترتيبي اتخاذ كنند كه ناشر نسبت به رعايت كامل قوانين و مقررات اقدام نمايد. درصورت تكرار يا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسيدگي مي‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها نيز تذكر يا اخطار كتبي با درج در پرونده اعلام نمايد.
مادۀ 31- چنانچه مرجع رسيدگي عملكرد سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر را در ارتكاب تخلفات موضوع اين دستورالعمل مؤثر تشخيص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبيه انضباطي در خصوص سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مديران ارشد آنها اقدام مي‌نمايد.
مادۀ 32- در مواردي كه رأي مرجع رسيدگي بدليل عدم ارائۀ اطلاعات يا ترك فعلي صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشاي سريعِ اطلاعات موردنياز يا انجام فوري اقدامات مربوطه مي‌باشد. در صورتي‌كه ارسال اطلاعات موردنياز يا انجام فعل مزبور ظرف20 روز پس از ابلاغ رأي، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتي مجدداً در كميته مطرح خواهد شد. در اين حالت مرجع رسيدگي مي‌تواند درجۀ شديدتري از تنبيهات انضباطي را اعمال نمايد.
مادۀ 33- تذكرها و اخطارهاي موضوع اين دستورالعمل، علاوه بر ناشر و يا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن، به مديران ارشد آنها نيز داده خواهد شد.
تبصره1- در صورتي‌كه هر يك از مديران ارشد، در حد مسئوليت خود، اقدامات لازم جهت جلوگيري از بروز تخلفِ موضوعِ رأي را انجام داده ‌باشد، با ارائۀ مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفيف يا تبرئه خواهد گرديد.
تبصره2- چنانچه تخلفِ موضوعِ رأي، مربوط به تصميمات هيئت‌مديره باشد، عضو مخالف در صورتي مشمول تخفيف يا تبرئه مي‌گردد كه نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هيئت مديره قيد نموده باشد و يا در صورت فراهم نبودن اين امكان، نظر خود را كتباً به مدير عامل شركت و رئيس هيئت مديره اعلام نموده باشد.
مادۀ 34: هر «3 تذكر كتبي با درج در پرونده» معادل «1 اخطار كتبي با درج در پرونده» است. در صورتي‌كه ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و يا هريك از مديران ارشد آنها 1 اخطار كتبي با درج در پرونده يا معادل آن را دريافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومي مي‌گردند.
تبصره1- اعلام عموميِ آراي انضباطي كه به موجب مفاد اين دستورالعمل، صادر مي‌شود از طريق اعلام در فهرست مربوطه در سايت رسمي سازمان انجام خواهد شد.
مادۀ 35 : در صورتي‌كه ناشر 5 اخطار كتبي با درج در پرونده يا معادل آن را دريافت نموده باشد، مشمول "لغو پذيرش " مي‌گردد.
تبصره 1- چنانچه ناشر به موجب مفاد اين دستورالعمل، مشمول "لغو پذيرش " شود، مراتب طي گزارشي جهت تصميم‌گيري نهايي در خصوص لغو پذيرش به هيئت پذيرش ارائه مي‌شود.
مادۀ 36- مرجع رسيدگي مي‌تواند نسبت به تعليق تنبيه براي مدت معين يا تخفيف تنبيهات موضوع اين دستورالعمل به يك درجه پايين‌تر اقدام نمايد، در اينصورت بايد جهات تخفيف يا تعليق را صراحتاً در متن رأي قيد نمايد.
مادۀ 37- تعدد تخلفات موضوع اين دستورالعمل در صورتي‌كه مجازات آنها از يك درجه باشند يا تكرار تخلفات بيش از دوبار به تشخيص مرجع رسيدگي، منجر به تشديد تنبيه انضباطي خواهد شد. مرجع رسيدگي مي‌تواند درصورت تكرار يا تعدد تخلفات، تنبيه انضباطي را به يك درجۀ شديدتر تبديل كند.
مادۀ 38- در صورتي‌كه ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و يا هريك از مديران ارشد آنها، طي 30 ماه از تاريخ ابلاغِ «تذكر با درج در پرونده»، مرتكب تخلفِ ديگري كه مشمول رأي انضباطي (به‌استثناي تذكر بدون درج در پرونده) مي‌شود، نگردند، تذكرِ كتبيِ مذكور از پروندۀ آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.
تبصره 1- در مورد اخطار كتبي، مدتِ ذكر شده در اين ماده براي حذف اخطار، 4 سال مي‌باشد.
مادۀ 39- درصورتي‌كه ناشر يا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نهاد مالي يا عضو هيئت‌مديرۀ بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس يا شركت سپرده‌گذاري مركزي و تسويه وجوه باشند، آراي انضباطيِ صادره توسط مرجع رسيدگي، به مرجع بررسي‌كنندۀ تأييد صلاحيت مديران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحيت مديران متخلف مي‌گردد.
تبصره 1- متقاضيان عضويت در هيئت مديرۀ نهادهاي مالي، بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس يا شركت سپرده‌گذاري مركزي و تسويه وجوه درصورتي‌كه قبلاً بموجب مفاد اين دستورالعمل مشمول آراي انضباطي شده باشند، آراي مذكور در بررسي تأييد صلاحيت آنها جهت عضويت در هيئت مديره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأييد صلاحيت متقاضي مي‌گردد.
مادۀ 40- درصورتي‌كه مديران شركت‌هاي متقاضي پذيرش در بورس، قبلاً بموجب مفاد اين دستورالعمل مشمول آراي انضباطي شده باشند، آراي مذكور در بررسي پذيرش شركت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانيكه شركت نسبت به تغيير مديران متخلف اقدام ننمايد، شركت در بورس پذيرفته نخواهد شد.
مادۀ 41- تنبيهات انضباطي ذكر شده در اين دستورالعمل، صرفاً‌ از جنبه تخلفاتي بوده و در خصوص جنبۀ مجرمانۀ آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران پيگيري مي‌گردد.
مادۀ 42- هيئت مديره سازمان مي‌تواند براساس پيشنهاد مرجع رسيدگي و به استناد آراي انضباطي صادره، عدم صلاحيت حرفه‌اي هر يك از مديران ارشد ناشر را به صورت محرمانه و يا حسب مورد غيرمحرمانه به مراجع ذيصلاح تصميم‌گيري اعلام نمايد.
تبصره 1- درخصوص مجامع عمومي ناشر، مرجع ذيصلاح هيئت رئيسه مجمع مي‌باشد.

فصل چهارم- ساير موارد

مادۀ 43- از تاريخ لازم‌الاجرا شدن اين دستورالعمل، آيين‌نامۀ انضباطي شركت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس، مصوب 18دي 1384 شوراي بورس، و دستورالعمل اجرايي مواد 25 الي30 آن آيين‌نامه، مصوب 14 تير 1385 هيئت ‌مديرۀ‌ سازمان لغو مي‌شوند.
مادۀ 44- اين دستورالعمل در 4 فصل، 44 ماده و 16 تبصره در تاريخ 12/11/1387 به تصويب هيئت مديرۀ سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسيد.
انتهاي پيام

شنبه|ا|26|ا|بهمن|ا|1387

این صفحه را در گوگل محبوب کنید

[ارسال شده از: فارس]

[مشاهده در: www.farsnews.com]

[تعداد بازديد از اين مطلب: 232]