خبرتصويب دستورالعمل انضباطي ناشران بورسي

واضح آرشیو وب فارسی:دنياي اقتصاد: خبرتصويب دستورالعمل انضباطي ناشران بورسي
سنا - دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران تصويب شد.

دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در چهار فصل و 44 ماده و 16 تبصره در 12بهمن ماه سال جاري به تصويب هيات‌مديره سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسيد.
در اين دستورالعمل وظايف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعايت حقوق سهامداران، وظايف ناشر در خصوص برگزاري مجامع عمومي، تنبيهات و تخلفات و موارد انضباطي ناشران اعلام شده است.
متن دستورالعمل به شرح زير است:
فصل اول- تعاريف و اصطلاحات
ماده1- اصطلاحات و واژه‌هايي كه در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري ‌اسلامي ايران، مصوب ‌آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي تعريف شده‌اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به‌كار رفته‌اند. واژه‌هاي ديگر داراي معاني زير هستند:
1 - بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شركت سهامي عام).
2 - اساسنامه: اساسنامه نمونه شركت‌هاي سهامي عام پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار مصوب هيات مديره سازمان.
3 - اعلام عمومي: انتشار عمومي راي قطعي صادره توسط مرجع ذيصلاح .
4 - تخلف: هرگونه فعل يا ترك فعل كه منجر به نقض قانون و يا مقررات شود.
5 - تعليق پذيرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذيرفته‌شده ناشر در بورس.
6 - حسابرس معتمد: موسسه حسابرسي است كه بر اساس ضوابط «دستورالعمل موسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسي معتمد سازمان پذيرفته شده است.
7 - دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات ‌شركت‌هاي ‌ثبت ‌شده نزد سازمان مصوب هيات‌مديره سازمان.
8 - دستورالعمل‌پذيرش: دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هيات مديره سازمان.
9 - ورقه بهادار پذيرفته شده: ورقه بهاداري است كه مطابق دستورالعمل پذيرش، در بورس پذيرفته شده است.
10 - سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار يا سهامداراني كه توانايي هدايت سياست‌هاي مالي و عملياتي ناشر به منظور كسب منافع از فعاليت‌هاي آن را دارا هستند.
11 - شخص تحت كنترل: شخص حقوقي است كه ناشر مي‌تواند سياست‌هاي مالي و عملياتي آن را به منظور كسب منافع از فعاليت‌هاي آن شخص، هدايت كند.
12 - قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي.
13 - كميته: كميته‌اي است كه مطابق دستورالعمل رسيدگي به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هيات‌مديره سازمان تشكيل مي‌شود.
14 - لغو پذيرش: حذف قطعي اوراق بهادار پذيرفته‌شده ناشر از فهرست نرخ‌هاي بورس.
15 - مديران ارشد: اعضاي هيات مديره، مديرعامل و بالاترين مقام اجرايي بخش مالي شخص حقوقي.
16 - مرجع رسيدگي: هر يك از مراجع رسيدگي به تخلفات مزبور در دستورالعمل رسيدگي به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار مي‌باشد.
17 - مقررات: تمامي مصوباتي است كه ناشر ملزم به رعايت آنها مي‌باشد، اعم از قانون تجارت، قانون ماليات‌هاي مستقيم، اساسنامه، استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي، مصوبات هيات وزيران، شورا، سازمان و ساير مراجع در حدود اختيارات تفويض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبيل آيين‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
18 - واحد نظارتي: واحدي در سازمان يا بورس كه حسب وظايف خود، مسووليت نظارت بر رعايت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.
فصل دوم- وظايف ناشر
بخش اول- وظايف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعايت حقوق سهامداران
ماده 2- ناشر مكلف است قانون، مقررات و وظايف ذكر شده در اين دستورالعمل را رعايت كرده و براي كسب اطمينان از اين موضوع، رويه‌اي اثربخش را مستقر و اجرا كند.
ماده 3- صورت‌‌‌هاي مالي ناشر و اشخاص تحت كنترل آن بايد همواره توسط حسابرس معتمد رسيدگي شود.
ماده 4- ناشر مكلف است صورت‌‌هاي مالي را به گونه‌اي تهيه كند كه حسابرس و بازرس قانوني نسبت به آن‌ها گزارش مردود يا «عدم اظهارنظر» ارائه نكند.
ماده 5- ناشر مكلف است سود تقسيم شده مصوب مجمع عمومي را طبق برنامه اعلام‌شده و با رعايت مهلت قانوني، به سهامداران پرداخت كند.
تبصره 1- ناشر موظف است خط مشي تقسيم سود را مطابق مقررات، همزمان با اطلاعات پيش‌بيني درآمد هر سهم به سازمان اعلام كند.
تبصره 2- ناشر موظف است جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي پيشنهادي توسط هيات‌مديره را حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع‌ عمومي ‌عادي افشا كند. درصورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيات مديره تصويب كند، جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي مي‌بايست متناسب با آن اصلاح و حداكثر ظرف 30 روز پس از تاريخ مجمع افشا شود.
تبصره 3- ناشر موظف است جهت تسهيل امور سهامداران، انجام كليه اقدامات شركتي خود از جمله توزيع سود را در صورت‌‌ قبول شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه، به آن شركت واگذار كند. در صورت‌‌ عدم قبول شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه، ناشر مكلف است سود سهامداران را از طريق واريز به حساب بانكي اعلام شده از سوي آنها و يا از طريق حساب بانكي واسطه پرداخت كند و با درخواست سهامدار، صورت‌‌‌حساب نحوه محاسبه مطالبات وي را در اختيار او قرار دهد.
ماده 6- ناشر نمي‌تواند مبالغي تحت عنوان حق مديريت، حق‌الزحمه نظارت و نظاير آن به سهامدار و يا سهامداران عمده تخصيص داده و پرداخت كند.
ماده 7- ناشر موظف است بودجه و پيش‌بيني عملكرد سالانه خود را بر اساس مفروضات معقول تهيه كند و در صورتي‌ كه تفاوت بااهميتي بين پيش‌بيني ارائه شده و پيش‌بيني قبلي و يا نتايج عملكرد واقعي وجود داشته باشد، دلايل توجيهي لازم را در مورد علل اين تفاوت ارائه كند.
ماده 8- در صورت‌‌ تصويب و اجراي طرح‌هاي توسعه و يا در صورت‌‌ انتشار اوراق بدهي يا سرمايه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگي و مراحل اجرايي طرح‌هاي مربوط مطلع كرده و با ذكر جزييات طرح از قبيل ميزان هزينه‌هاي انجام‌شده، درصد كار انجام‌شده و پيش‌بيني ميزان هزينه آتي، منابع مالي لازم جهت اجراي طرح، زمان احتمالي بهره‌برداري از طرح، تاثير در سودآوري و ساير اطلاعات بااهميت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌هاي سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر 6 ماه‌يكبار و حداكثر 60 روز پس از پايان دوره 6 ماهه، به سازمان ارسال‌‌ كند.
ماده 9- درصورتي‌كه عملكرد شركت در پايان سال مالي منتج به زيان خالص و يا عملياتي شده باشد، ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت دو ‌ماه پس از ارائه صورت‌‌‌هاي مالي حسابرسي شده سالانه، دلايل زياندهي و برنامه آتي خود را براي رفع موانع و سودآور شدن شركت به سازمان ارائه كند.
ماده10- ناشر مكلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌هاي معين، به صورت‌‌ الكترونيكي و يا كتبي به طريقي كه سازمان مشخص مي‌كند، به سازمان ارائه كند.
بخش دوم- وظايف ناشر در خصوص برگزاري مجامع عمومي
ماده 11- ناشر مكلف است مكان برگزاري مجمع را به نحوي تعيين كند كه امكان حضور سهامداران به ويژه سهامداران جزء فراهم شود.
تبصره 1- در صورت‌‌ انتشار آگهي دعوت، تغيير تاريخ و مكان برگزاري مجمع منوط به انتشار آگهي جديد، حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع است.
تبصره 2- در صورتي‌كه ناشر در نظر داشته باشد شهر مكان برگزاري مجمع را نسبت به سال قبل تغيير دهد، بايد قبل از انتشار آگهي، مراتب را به سازمان اعلام كند.
ماده 12- ناشر موظف است قبل از برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغيير در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغييرات پيشنهادي اخذ كند.
ماده 13- مديرعامل و اعضاي موظف هيات‌مديره بايد در مجامع عمومي ناشر حضور داشته باشند. در صورتي‌كه تصويب صورت‌‌‌هاي مالي جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترين مقام اجرايي بخش مالي ناشر در زمان طرح و رسيدگي به صورت‌‌‌هاي مالي نيز الزامي است.
تبصره 1- عدم حضور مديران فوق، مانع از برگزاري مجمع نخواهد شد.
ماده 14- رييس مجمع بايد جلسه را به نحوي اداره كند كه در چارچوب دستور جلسه، امكان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماينده سازمان فراهم شود. در صورتي‌كه به تشخيص نماينده سازمان مفاد اين ماده رعايت نشود، نماينده سازمان به هيات رييسه مجمع تذكر خواهد داد و مراتب بايد در صورتجلسه مجمع ذكر شود.
ماده 15- تصميمات اتخاذ شده در مجامع عمومي ناشر بايد در جهت حفظ منافع و رعايت حقوق تمام سهامداران به‌طور يكسان باشد.
ماده 16- كليه مجامع عمومي بايد با حضور حسابرس/ بازرس قانوني شركت تشكيل شود و به اين منظور ناشر مكلف است به صورت‌‌ كتبي از حسابرس/ بازرس قانوني دعوت به ‌عمل آورد.
ماده 17- ناشر مكلف است با توجه به وضعيت نقدينگي و توان پرداخت سود و با ارائه دلايل و توضيحات كافي، «حداكثر سود قابل تقسيم» را در يادداشت‌هاي همراه صورت‌‌‌هاي مالي حسابرسي شده سالانه، افشا كند و حسابرس معتمد نيز موظف است درمورد آن اظهارنظر كند. در شركت‌هايي كه ملزم به تهيه صورت‌‌‌هاي مالي تلفيقي مي‌باشند، اعلام «حداكثر سود قابل‌تقسيم» و تصميمات تقسيم‌سود بايد مبتني‌بر صورت‌‌‌هاي ‌مالي تلفيقي باشد. ناشر موظف است «حداكثر سود قابل‌تقسيم» را بر اساس «سود قابل‌تقسيم طبق صورت‌‌ سودوزيان تلفيقي يا صورت‌‌ سودوزيان شركت اصلي، هر كدام كه كمتر باشد» و با لحاظ كردن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا كند.
ماده 18- در صورتي كه بندهاي گزارش حسابرس/ بازرس قانوني در مورد صورت‌‌‌هاي مالي، ناشي از عدم انجام تعديلات بااهميت در سود يا زيان يا سودقابل‌‌تقسيم ناشر باشد، مجمع بايد با لحاظ كردن پيشنهادات حسابرس/ بازرس قانوني و درنظرگرفتن الزامات ماده 240 قانون تجارت و ماده 17 اين دستورالعمل، درخصوص تقسيم سود تصميم‌گيري كند.
تبصره 1- درصورتي‌كه حداكثر سود قابل تقسيم با لحاظ كردن مواد 17 و 18 اين دستورالعمل، كمتر از ده‌ درصد سود خالص شركت اصلي باشد، به‌منظور رعايت ماده 90 قانون تجارت، تقسيم
ده درصد از سود خالص شركت اصلي بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده 19- قبل از پرداخت هرگونه كمك‌هاي بلاعوض به اشخاص خارج از شركت، موضوع بايد به تصويب مجمع عمومي عادي شركت برسد و در اين مجمع سهامداران ذينفع و سهامداران پيشنهاد دهنده كمك مزبور، حق راي ندارند.
ماده 20- رييس مجمع مكلف است حسب درخواست نماينده سازمان، خلاصه تذكرات نماينده سازمان را در صورتجلسه مجمع و مشروح تذكرات وي را در صورت‌‌‌خلاصه مذاكرات عينا درج كند.
فصل سوم- تنبيهات و تخلفات
ماده 21- تنبيهات انضباطي شامل موارد زير است:
1 - تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن
2 - تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده
3 - اخطار كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده
4 - تذكر كتبي به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده
5 - اخطار كتبي به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده
6 - محروميت از انجام بخشي از فعاليت‌ها، تعليق يا لغو مجوز ناشر و يا سهامدار/سهامداران عمده ناشر، در صورتي‌كه ناشر يا سهامداران عمده آن نهاد مالي باشند
7 - سلب صلاحيت مديران ناشر و يا سهامدار/ سهامداران عمده ناشر، در صورتي‌كه ناشر يا سهامداران عمده آن نهاد مالي باشند.
8 - توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس
9 - تعليق يا لغو پذيرش اوراق بهادار ناشر در بورس
10 - اعلام عمومي آراي انضباطي صادره
ماده 22- در صورت‌‌ بروز هر يك از تخلفات موضوع اين دستورالعمل، واحد نظارتي مكلف است گزارش تخلفات را به همراه نظر خود به مرجع رسيدگي ارسال كند.
ماده 23- تخلفاتي كه موجب تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن مي‌شود، عبارت است از:
1 - تاخير در افشاي اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و ساير مقررات به شرح زير؛
1.1 - افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسه مجامع عمومي در روزنامه‌هاي كثيرالانتشار و سايت اينترنتي ناشر يا اعلام كتبي مراتب به سازمان
1.2 - انتشار آگهي دعوت جديد و افشاي مراتب، در صورت‌‌ تغيير تاريخ و مكان برگزاري مجمع موضوع تبصره1 ماده 11 اين‌دستورالعمل
1.3 - افشاي صورتجلسه مورد تاييد هيات‌رييسه مجمع درخصوص تصميمات مجامع‌ عمومي
1.4 - ارائه صورتجلسه مجامع عمومي به مرجع ثبت شركت‌ها
1.5 - افشاي صورتجلسه مجامع عمومي ثبت شده نزد مرجع ثبت شركت‌ها
1.6 - افشاي اطلاعات پرتفوي سرمايه‌گذاري‌هاي شركت‌هاي سرمايه‌گذاري و هلدينگ در پايان هر ماه
1.7 - افشاي اطلاعات پرتفوي سرمايه‌گذاري‌هاي اشخاص تحت كنترلي كه فعاليت اصلي آنها سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار است در مقاطع 3، 6، 9 يا 12 ماهه
1.8 - ارائه دلايل زياندهي و برنامه آتي ناشر براي رفع موانع سوددهي و سودآور شدن شركت به سازمان، درصورتي‌كه عملكرد شركت در پايان سال مالي منتج به زيان شده باشد (موضوع ماده 9 اين دستورالعمل).
1.9 - ارائه فهرست «اشخاص گزارش دهنده» مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهي دارندگان اطلاعات نهاني و هرگونه تغيير در فهرست مزبور
2 - عدم‌حضور مديرعامل، اعضاي موظف هيات‌مديره يا بالاترين مقام اجرايي بخش‌مالي ناشر درمجمع موضوع ماده 13 اين ‌دستورالعمل
3 - خودداري از دعوت كتبي حسابرس/ بازرس قانوني ناشر به مجمع عمومي موضوع ماده 16 اين دستورالعمل
ماده 24- تخلفاتي كه موجب تذكر كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده مي‌شود، عبارت است از:
1 - تاخير در افشاي اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و اين دستورالعمل به شرح زير:
1.1 - برنامه‌هاي آتي مديريت و پيش‌بيني‌عملكرد سالانه
1.2 - اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌هاي آتي مديريت و پيش‌بيني عملكرد سالانه
1.3 - پيش‌بيني عملكرد سالانه، براساس عملكرد واقعي3، 6 يا 9 ماهه
1.4 - اظهارنظر حسابرس نسبت به پيش‌بيني براساس عملكرد واقعي 6 ماهه
1.5 - پيش‌بيني‌ عملكرد حسابرسي‌ شده در صورت‌‌ تغيير بااهميت در پيش‌بيني ‌عملكرد‌
1.6 - صورت‌‌‌هاي ‌مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهه حسابرسي‌شده اشخاص تحت‌كنترل
1.7 - اطلاعات بااهميت درخصوص طرح‌هاي توسعه و تكميل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر 6 ماه يكبار، موضوع ماده 8 اين دستورالعمل
1.8 - جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي پيشنهادي توسط هيات‌مديره حداقل 10روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي
1.9 - جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي اصلاح‌شده، در صورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيات مديره تصويب كند
1.10 - دستور جلسه هيات‌مديره در صورتي‌ كه موضوع آن تصويب اجراي افزايش ‌سرمايه باشد.
1.11 - صورتجلسه مورد تاييد اعضاي هيات‌مديره درخصوص تصميمات افزايش‌سرمايه
2 - عدم اعلام خط مشي تقسيم سود موضوع تبصره 1 ماده 5 اين دستورالعمل
3 - عدم تطبيق عمليات ناشر با موضوع فعاليت آن، استانداردها و قوانين و مقررات مربوط
4 - عدم رعايت الزامات مربوط به انجام اقدامات شركتي از جمله توزيع سود موضوع تبصره 3 ماده 5 اين دستورالعمل
5 - تعيين مكان برگزاري مجمع، به نحوي كه امكان حضور سهامداران جزء فراهم نشود (موضوع ماده 11اين دستورالعمل).
6 - عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهي دعوت به مجمع، در صورتي‌كه ناشر در نظر داشته باشد شهر مكان برگزاري مجمع را نسبت به سال قبل تغيير دهد (موضوع تبصره 2 ماده 11 اين دستورالعمل)
7 - عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغيير در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده (موضوع ماده 12 اين دستورالعمل)
8 - دعوت از مجمع عمومي فوق‌العاده براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، بدون اخذ تاييديه سازمان مبني بر رعايت قانون و مقررات
9 - دعوت از مجمع عمومي‌ عادي جهت بررسي موضوع انتشار اوراق مشاركت، بدون اخذ تاييديه سازمان مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضه عمومي اوراق بهادار
10 - پرداخت مبالغي تحت عنوان حق مديريت، حق‌الزحمه نظارت و نظاير آن به سهامدار يا سهامداران عمده، موضوع ماده 6 اين دستورالعمل
11 - پرداخت هرگونه وجهي تحت عنوان كمك بلاعوض به اشخاص خارج از شركت بدون تصويب مجمع عمومي، موضوع ماده 19 اين دستورالعمل
ماده 25- تخلفاتي كه موجب اخطار كتبي به ناشر و مديران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم مي‌شود، عبارتند از:
1 - تاخير در افشاي اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا به شرح زير:
1.1 - صورت‌‌‌هاي مالي سالانه حسابرسي شده
1.2 - گزارش هيات‌مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن
1.3 - صورت‌‌‌هاي مالي سالانه حسابرسي شده شركت‌هاي تحت كنترل
1.4 - صورت‌‌‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهه حسابرسي شده
1.5 - اطلاعات و صورت‌‌‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 3، 6 يا 9 ماهه حسابرسي نشده
1.6 - صورت‌‌‌هاي مالي سالانه حسابرسي نشده
2 - عدم افشاي حداكثر سود قابل تقسيم در صورت‌‌‌هاي مالي سالانه، طبق الزامات ماده 17 اين دستورالعمل
3 - ارائه گزارش مردود» يا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانوني نسبت به صورت‌‌هاي مالي (موضوع ماده 4 اين دستورالعمل)، به استثناي مواردي كه به علت وقوع شرايطي خارج از حيطه اختيارات مديريت شركت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.
4 - ارائه اطلاعات به تحليل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سايرين قبل از آنكه طبق مفاد دستورالعمل افشا، منعكس شده باشد
5 - عدم كفايت سيستم‌هاي مالي و كنترل داخلي ناشر به‌تشخيص حسابرس / بازرس قانوني
6 - عدم پرداخت سود نقدي مطابق جدول زمان‌بندي پرداخت سودنقدي اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌ماده 5 اين دستورالعمل
7 - عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان براي اشخاص تحت كنترل، موضوع ماده 3 اين دستورالعمل
8 - عدم برگزاري مجمع عمومي عادي حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ پايان سال مالي
9 - عدم دعوت مجمع‌عمومي‌عادي جهت تكميل اعضاي هيات‌‌مديره حداكثر ظرف مدت يك‌ماه، در صورتي‌كه بنا به هردليل عده اعضاي هيات‌مديره كمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علي‌البدل تعيين نشده يا وجود نداشته ‌‌باشد
10 - عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر اينكه اعضاي هيات‌مديره و مديرعامل شركت يا موسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيات‌مديره يا مديرعامل شركت، شريك يا عضو هيات‌مديره يا مديرعامل آنها باشند، نمي‌توانند بدون تصويب هيات‌مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع يا سهيم شوند
11 - عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر اينكه مديرعامل، اعضاء هيات‌مديره به استثناء اشخاص حقوقي، اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيات‌مديره، درجلسات هيات‌مديره شركت مي‌كنند يا ساير اشخاص ذكر شده در اساسنامه، حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل كنند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند
12 - عدم رعايت مفاد اساسنامه مبني بر عدم انجام معاملاتي نظير معاملات شركت از سوي مديران و مديرعامل، كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد
13 - عدم رعايت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارايي و امتيازات ديگر به بازرس، مديران، كاركنان و افراد تحت تكفل آنها غير از آنچه به تصويب مجمع عمومي رسيده است يا انجام معاملات با آنها
تبصره1- در مورد ارائه اطلاعات پيش‌بيني عملكرد و صورت‌‌‌هاي مالي سالانه و مياندوره‌‌اي در شركت‌هايي كه ملزم به تهيه صورت‌‌‌هاي مالي تلفيقي هستند، ارائه همزمان اطلاعات و صورت‌‌‌هاي مالي تلفيقي و اصلي مبناي تصميم‌گيري است و عدم ارائه اطلاعات و صورت‌‌‌هاي مالي تلفيقي در مهلت مقرر به منزله عدم رعايت مقررات و وقوع تخلف است.
ماده 26- در مواردي‌كه تخلفات صرفا مربوط به تاخير در ارائه اطلاعات حداكثر تا 10روز باشد، مرجع رسيدگي مي‌تواند براي چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهميت، دلايل توجيهي و ميزان تاخير در ارائه اطلاعات مزبور، حسب مورد يك تنبيه انضباطي در نظر بگيرد.
تبصره 1- در مورد اطلاعاتي كه مهلت ارائه آنها 10روز يا كمتر باشد، تاخير تا حداكثر 3 روز مشمول اين ماده مي‌شود.
ماده 27- تخلفاتي‌كه موجب تذكر كتبي به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده مي‌شود، عبارتنداز:
1 - دريافت 2 تذكر كتبي با درج در پرونده ناشر، در دوره مالكيت سهامدار/سهامداران عمده فعلي
2 - عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران در مورد شركت‌هاي بازار دوم
3 - شركت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد
4 - عدم تعيين مبلغ حق‌الزحمه حسابرس/بازرس قانوني ناشر در مجمع عمومي عادي
5 - عدم اخذ راي در مجامع به صورت‌‌ كتبي در خصوص انتخاب اعضاي هيات مديره و حسابرس/بازرس قانوني و يا در مواردي‌كه به تشخيص حسابرس/بازرس قانوني ناشر يا به پيشنهاد سازمان، رأي‌گيري به صورت‌‌ شفاهي امكان‌پذير نباشد
6 - اداره مجمع به‌گونه‌اي كه امكان طرح سوالات و نظرات نماينده سازمان و يا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع ماده 14 اين‌دستورالعمل)
7 - عدم درج نظرات و مشروح تذكرات نماينده سازمان در صورتجلسه مجمع و صورت‌‌‌خلاصه مذاكرات (موضوع ماده 20 اين ‌دستورالعمل)
8 - انجام نقل و انتقال سهام شركت خارج از بورس اوراق بهادار
9 - عدم انتخاب حداقل يك عضو (يا نماينده وي) غيرموظف هيات مديره كه داراي تحصيلات مالي (حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد و يا ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي) و تجربه مرتبط باشد
10 - تصدي سمت مديريت عامل و رياست هيات‌مديره ناشر توسط يك شخص
ماده 28- تخلفاتي كه موجب اخطار كتبي به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم مي‌شود، عبارتند از:
1 - عدم رعايت الزامات مربوط به حداكثر ميزان تقسيم سود موضوع مواد 17 و 18 اين دستورالعمل
2 - تصويب تغيير اساسنامه‌ بدون كسب مجوز از سازمان، موضوع ماده 12 اين دستورالعمل
3 - تصويب تغيير سرمايه، بدون اخذ تاييديه سازمان مبني بر رعايت قانون و مقررات
4 - تصويب انتشار اوراق مشاركت، بدون اخذ تاييديه سازمان مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضه عمومي اوراق بهادار
5 - عدم انتخاب حسابرس ناشر از ميان حسابرسان معتمد در مجمع عمومي، موضوع ماده 3 اين دستورالعمل
6 - عدم تعيين مبلغ قطعي پاداش و حق حضور هيات مديره در مجمع عمومي يا عدم رعايت سقف حداكثر مبلغ پاداش
7 - اتخاذ تصميماتي در مجمع‌عمومي كه منجربه عدم‌رعايت حقوق‌سهامداران به صورت‌‌ يكسان شود، موضوع‌ ماده 15 اين‌‌ دستورالعمل
8 - عدم رعايت مقررات مربوط به لغو پذيرش اوراق بهادار به‌‌درخواست ناشر
ماده 29- در صورت‌‌ عدم رعايت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زير يا وقوع هر يك از تخلفات ذيل، مرجع رسيدگي، حسب مورد مي‌تواند يك يا چند مورد از تنبيهات انضباطي موضوع ماده 21 را اعمال نمايد:
1 - تاخير در افشاي تغيير بااهميت در پيش‌بيني عملكرد ناشر يا برنامه‌هاي آتي مديريت
2 - عدم ارائه‌‌ دلايل موجه براي تغيير بااهميت در پيش‌بيني عملكرد سالانه نسبت به پيش‌بيني قبلي يا انحراف عمده بين بودجه و پيش‌بيني عملكرد سالانه با نتايج واقعي (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و ماده 7 اين دستورالعمل)
3 - عدم افشاي فوري اطلاعات مهم
4 - عدم افشاي‌فوري اطلاعات درخصوص شايعه يا گزارش حاوي اطلاعات خلاف‌واقع يا گمراه‌كننده يا مستندات‌جعلي
5 - عدم ارائه مستندات كافي درخصوص دلايل استناد به هر يك از بندهاي ماده 15 دستورالعمل افشا جهت تاخير در افشاي اطلاعات؛ يا توجيه‌پذير نبودن دلايل و مستندات ارائه شده
6 - عدم افشاي فوري اطلاعات موضوع ماده 15 دستورالعمل افشا، در صورتي كه تاخير در افشاي اطلاعات مزبور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور يا دادوستد متكي به اطلاعات نهاني يا فعاليت نامتعارف بازار شود
7 - عدم رعايت الزامات مربوط به جلوگيري از انتشار اطلاعات افشاء نشده
8 - عدم رعايت الزامات مربوط به نحوه تنظيم دستور جلسه مجامع عمومي
9 - عدم افشاي ساير اطلاعات مورد درخواست سازمان
10 - عدم رعايت شرايط اختصاصي پذيرش يا موارد تعيين شده توسط هيات پذيرش
11 - عدم رعايت ساير الزامات موجود در اساسنامه ناشر، قانون و مقررات
ماده30- مرجع رسيدگي، تمامي آراي صادره در خصوص ناشر را همزمان براي سهامدار/سهامداران عمده آن نيز ارسال مي‌كند. سهامدار/سهامداران عمده ناشر مكلفند ترتيبي اتخاذ كنند كه ناشر نسبت به رعايت كامل قوانين و مقررات اقدام كند. درصورت‌‌ تكرار يا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسيدگي مي‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها نيز تذكر يا اخطار كتبي با درج در پرونده اعلام كند.
ماده 31- چنانچه مرجع رسيدگي عملكرد سهامدار/سهامداران عمده ناشر را در ارتكاب تخلفات موضوع اين دستورالعمل موثر تشخيص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبيه انضباطي در خصوص سهامدار/سهامداران عمده ناشر و مديران ارشد آنها اقدام مي‌كند.
ماده 32- در مواردي كه راي مرجع رسيدگي بدليل عدم ارائه اطلاعات يا ترك فعلي صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشاي سريع اطلاعات موردنياز يا انجام فوري اقدامات مربوطه است. در صورتي‌كه ارسال اطلاعات موردنياز يا انجام فعل مزبور ظرف20 روز پس از ابلاغ رأي، صورت‌‌ نگرفته باشد، گزارش تخلفاتي مجددا در كميته مطرح خواهد شد. در اين حالت مرجع رسيدگي مي‌تواند درجه شديدتري از تنبيهات انضباطي را اعمال كند.
ماده 33- تذكرها و اخطارهاي موضوع اين دستورالعمل، علاوه بر ناشر و يا سهامدار/سهامداران عمده آن، به مديران ارشد آنها نيز داده خواهد شد.
تبصره1- در صورتي‌كه هر يك از مديران ارشد، در حد مسووليت خود، اقدامات لازم جهت جلوگيري از بروز تخلف موضوع راي را انجام داده ‌باشد، با ارائه مستندات مربوطه، حسب مورد مشمول تخفيف يا تبرئه خواهد گرديد.
تبصره2- چنانچه تخلف موضوع رأي، مربوط به تصميمات هيات‌مديره باشد، عضو مخالف در صورتي مشمول تخفيف يا تبرئه مي‌‌شود كه نظر خود را صراحتا در صورتجلسه هيات مديره قيد كرده باشد و يا در صورت‌‌ فراهم نبودن اين امكان، نظر خود را كتبا به مدير عامل شركت و رييس هيات مديره اعلام كرده باشد.
ماده 34: هر «3 تذكر كتبي با درج در پرونده» معادل «1 اخطار كتبي با درج در پرونده» است. در صورتي‌كه ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و يا هريك از مديران ارشد آنها 1 اخطار كتبي با درج در پرونده يا معادل آن را دريافت كرده باشند، مشمول اعلام عمومي مي‌شوند.
تبصره1- اعلام عمومي آراي انضباطي كه به موجب مفاد اين دستورالعمل، صادر مي‌شود از طريق اعلام در فهرست مربوطه در سايت رسمي سازمان انجام خواهد شد.
ماده 35 : در صورتي‌كه ناشر 5 اخطار كتبي با درج در پرونده يا معادل آن را دريافت كرده باشد، مشمول «لغو پذيرش» مي‌شود.
تبصره 1- چنانچه ناشر به موجب مفاد اين دستورالعمل، مشمول لغو پذيرش شود، مراتب طي گزارشي جهت تصميم‌گيري نهايي در خصوص لغو پذيرش به هيات پذيرش ارائه مي‌شود.
ماده 36- مرجع رسيدگي مي‌تواند نسبت به تعليق تنبيه براي مدت معين يا تخفيف تنبيهات موضوع اين دستورالعمل به يك درجه پايين‌تر اقدام كند، در اينصورت‌‌ بايد جهات تخفيف يا تعليق را صراحتا در متن راي قيد كند.
ماده 37- تعدد تخلفات موضوع اين دستورالعمل در صورتي‌كه مجازات آنها از يك درجه باشند يا تكرار تخلفات بيش از دوبار به تشخيص مرجع رسيدگي، منجر به تشديد تنبيه انضباطي خواهد شد. مرجع رسيدگي مي‌تواند درصورت‌‌ تكرار يا تعدد تخلفات، تنبيه انضباطي را به يك درجه شديدتر تبديل كند.
ماده 38- در صورتي‌كه ناشر، سهامدار/سهامداران عمده آن و يا هريك از مديران ارشد آنها، طي 30 ماه از تاريخ ابلاغ «تذكر با درج در پرونده»، مرتكب تخلف ديگري كه مشمول راي انضباطي (به‌استثناي تذكر بدون درج در پرونده) مي‌شود، نگردند، تذكر كتبي مزبور از پرونده آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.
تبصره 1- در مورد اخطار كتبي، مدت ذكر شده در اين ماده براي حذف اخطار، 4 سال است.
ماده 39- درصورتي‌كه ناشر يا سهامدار/سهامداران عمده آن نهاد مالي يا عضو هيات‌مديره بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس يا شركت سپرده‌گذاري مركزي و تسويه وجوه باشند، آراي انضباطي صادره توسط مرجع رسيدگي، به مرجع بررسي‌كننده تاييد صلاحيت مديران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحيت مديران متخلف مي‌شود.
تبصره 1- متقاضيان عضويت در هيات مديره نهادهاي مالي، بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس يا شركت سپرده‌گذاري مركزي و تسويه وجوه درصورتي‌كه قبلا به‌موجب مفاد اين دستورالعمل مشمول آراي انضباطي شده باشند، آراي مزبور در بررسي تاييد صلاحيت آنها جهت عضويت در هيات مديره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تاييد صلاحيت متقاضي مي‌شود.
ماده 40- درصورتي‌ كه مديران شركت‌هاي متقاضي پذيرش در بورس، قبلا بموجب مفاد اين دستورالعمل مشمول آراي انضباطي شده باشند، آراي مزبور در بررسي پذيرش شركت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زماني‌كه شركت نسبت به تغيير مديران متخلف اقدام نكند، شركت در بورس پذيرفته نخواهد شد.
ماده 41- تنبيهات انضباطي ذكر شده در اين دستورالعمل، صرفا‌ از جنبه تخلفاتي بوده و در خصوص جنبه مجرمانه آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران پيگيري مي‌شود.
ماده 42- هيات مديره سازمان مي‌تواند براساس پيشنهاد مرجع رسيدگي و به استناد آراي انضباطي صادره، عدم صلاحيت حرفه‌اي هر يك از مديران ارشد ناشر را به صورت‌‌ محرمانه يا حسب مورد غيرمحرمانه به مراجع ذيصلاح تصميم‌گيري اعلام كند.
تبصره 1- درخصوص مجامع عمومي ناشر، مرجع ذيصلاح هيات رييسه مجمع مي‌باشد.
فصل چهارم- ساير موارد
ماده 43- از تاريخ لازم‌الاجرا شدن اين دستورالعمل، آيين‌نامه انضباطي شركت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس، مصوب 18دي 1384 شوراي بورس، و دستورالعمل اجرايي مواد 25 الي30 آن آيين‌نامه، مصوب 14 تير 1385 هيات ‌مديره‌ سازمان لغو مي‌شوند.
ماده 44- اين دستورالعمل در 4 فصل، 44 ماده و 16 تبصره در تاريخ 12/11/1387 به تصويب هيات مديره سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسيد.

پنجشنبه|ا|1|ا|اسفند|ا|1387

این صفحه را در گوگل محبوب کنید

[ارسال شده از: دنياي اقتصاد]

[مشاهده در: www.donya-e-eqtesad.com]

[تعداد بازديد از اين مطلب: 344]